证券发行与交易ppt课件.ppt

来源:读书笔记 发布时间:2020-03-05 06:04:57 点击:
第一节 证券市场的基本要素 v证券市场的内涵 证券市场是有价证券发行与流通以及相适应的组织与 管理方式的总称 是资本市场的核心 v证券市场的特征 价值直接交换的场所 产权直接交换的场所 风险直接交换的场所 1 证券市场的结构 v纵向结构关系 v横向结构关系 2 证券市场的功能和作用 v筹集社会资金 推动经济发展 v转换经营机制 促进国企改革 v优化资源配置 调整经济结构 3 中国证券市场历史回顾 v第一阶段 1981 1990 萌芽阶段 首先 国债发行规模逐步扩大 其次 用于交易的金融品种逐渐增加 第三 股份公司数量逐步增加 第四 中国开始通过国际市场发行债券 募集 资金 4 v第二阶段 1991 1995 起步阶段 首先 国债发行规模迅速增加 其次 股票发行规模逐步增加 第三 集中证券交易市场开始出现 上海证券交易 所1990年12月开业 深圳证券交易所1991年7月开业 第四 1992年 国务院证券委员会和中国证券监督管 理委员会成立 初步确立了全国证券市场的监管体 制 第三阶段 1996年2005 初步发展阶段 5 证券市场的参与者 证券 市场 主体 证券 发行人 政府 金融机构 有限责任公司 国有独资公司及股份公司 证券 投资者 个人 机构 政府机构 企事 业单位 公益基金 金融机构 证券投资者也可同时是发行 人 又是购买者 证券中介券商 承销商 证交所 结算中心 会计事务所 资产评估机构 证券投资咨询与服务机构 自律性组织 行业协会 证券业协会 国债协会 证券监督 机构 中国证监会 6 证券一级市场 即证券发行市场或初级市场 指 新发行的证券从发行者手中出售到投资者手中的市 场 1 发行 市场 的特 点 无固定场所 无统一时间 投资者以统一价格购买 第二节 证券市场的运行 7 融 资 者 金 融 中 介 投 资 者 投 资 者 黑色箭头表示一级市场 红色箭头表示二级市场 8 证券流通市场 一级市场二级市场 交易所 场外交易市场 主板市场 二板市场 9 证券交易所 1 证券交易所 依法设立的 不以营利为目的 为证 券的集中和有组织的交易提供场所 设施 履行国家有关法 律 法规 规章 政策规定的职责 实行自律性管理的会员 制事业法人 证券交易的程序 开户 证券帐户开户 银证通开户 证券 公司开户 委托 自助 电话 上网委托 证券名称 价格 数量 撤单 成交 价格优先 时间优先 交割 一级清算 二级清算 T 1清算 资金T 0 送红股 派息 配股 增发 10 主板市场 v主板市场 也称为一板市场 指传统意义上的证券 市场 通常指股票市场 是一个国家或地区证券 发行 上市及交易的主要场所 v主板市场先于创业板市场产生 二者既相互区别又 相互联系 是多层次市场的重要组成部分 相对创 业板市场而言 主板市场是资本市场中最重要的组 成部分 很大程度上能够反映经济发展状况 有 晴雨表 之称 v主板市场对发行人的营业期限 股本大小 盈利水 平 最低市值等方面的要求标准较高 上市企业多 为大型成熟企业 具有较大的资本规模以及稳定的 盈利能力 11 创业板市场 v创业板市场 又称为 二板市场 是与主板市场 相对应而存在的概念 主要针对中小成长性新兴公 司而设立 其上市要求一般比 一板 宽一些 与主板市场相比 二板市场具有前瞻性 高风险 监管要求严格 具有明显的高技术产业导向等特点 它的明确定位是为具有高成长性的中小企业和高科 技企业融资服务 是一条中小企业的直接融资渠道 是针对中小企业的资本市场 与主板市场相比 在二板市场上市的企业标准和上市条件相对较低 中小企业更容易上市募集发展所需资金 二板市场 的建立能直接推动中小高科技企业的发展 12 创业板市场 v定义 创业板市场 是指专门协助高成长的新兴创新 公司特别是高科技公司筹资并进行资本运作的市场 有的也称为二板市场 另类股票市场 增长型股票市 场等 它与大型成熟上市公司的主板市场不同 是一 个前瞻性市场 注重于公司的发展前景与增长潜力 其上市标准要低于成熟的主板市场 创业板市场是一 个高风险的市场 因此更加注重公司的信息披露 v功能 v 1 为成长型中小企业提供融资渠道 v 2 为风险投资的退出提供出口 v 3 优化资源配置和规范企业经营管理 13 NYSE简介 v从市值规模上看 是全世界最大的证券交易所 v诞生于1792年 至2003年 共有4800家上市公 司 其中包括来自51个国家的470个外国公司 目前中国公司30多家 v具有组织结构健全 设备最完善 管理最严格 上市标准高等特点 上市公司主要是全世界最大 的公司 v实行以专家经纪人 specialist 为核心的综合性 交易制度 v目前已经公司化 不是传统的会员制 14 NASDAQ简介 v全美证券商协会自动报价系统 National Association of Securities Dealers Automated Quotations v诞生于1971年 目前已经成为全世界的高科技市场中心 v在纳斯达克上市的5500多家公司中 约有近2000家高科技公司 在全美上市 的网络公司中 除极少数几家在纽约交易所上市外 其余全部在纳斯达克上 市 在该市场上 仅电脑或与电脑有关的公司就占15 8 电脑和电信两个 领域的市场资本约占2 3 在美国资本市场市值最高的5家公司中 纳斯达克 占有微软 英特尔 斯科3家 其余两家即通用电气和沃尔马特则在纽约证券 交易所挂牌交易 v目前纳斯达克市场发行的外国公司股票数量 已超过纽约证券交易所和美国 证券交易所的总和 成为外国公司在美国上市的主要场所 v 纳斯达克共有两个板块 全国市场 National Market 和1992年建立的小型 资本市场 Small Capital Market v实行做市商制度 15 第三节 股票的发行 v股份公司初次发行股票的条件 v 1 初次发行的条件 v所谓初次发行 指以募集方式设立股份有限公司时 公开募集股份或已设立公司首次公开发行股票 应 当向中国证监会递交募股申请 经批准后方可发行 v发行人申请公开发行股票时 应当符合下列条件 v 其生产经营符合国家产业政策 v 其发行的普通股限于一种 同股同权 16 发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股 本总额的35 发行前1年末 净资产在总资产中所占比例不 低于30 无形资产 不含土地使用权 占其所折 股本数的比例不得低于20 公司股本总额不少于人民币5000万元 向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股 本总额的25 拟发行股本超过4亿元的 可酌情 降低向社会公众发行的部分的比例 但最低不少 于公司拟发行股本总额的15 发起人在近3年内没有重大违法行为 近3年连续盈利等 净资产收益率三年平均超 过10 17 再次发行股票的条件 2 配股的条件 配股发行是增资发行的一种 是指上市公司在获得有关部 门的批准后 向其现有股东提出配股建议 使现有股东可 按其所持股份的比例认购配售股份的行为 上市公司必须符合下列基本条件方可公开发行新股 上市公司应当符合 公司法 证券法 规定的条件 具有完善的法人治理结构 与对其具有实际控制权的法 人或其他组织及其他关联企业在人员 资产 财务上分开 保证上市公司的人员 财务独立以及资产完整 18 本次新股发行募集资金的用途必须符合国家产业政策的规 定 本次新股发行募集资金的数额原则上不超过公司股东大会批 准的拟投资项目的资金需要数额 不存在资金 资产被具有实际控制权的个人 法人或其他 组织及其关联人占用的情形或其他损害公司利益的重大关联 交易 公司有重大购买或出售资产行为的 应当符合中国证监会 的有关规定 上市公司向股东配股的条件除符合 上市公司新股发行管 理办法 外 还应符合 经注册会计师核验 公司最近3个会计年度加权平均净资 产收益率不低于6 扣除非经常性损益后的净利润与扣除 前的净利润相比 以低者作为加权平均净资产收益率的计算 依据 设立不满3个会计年度的 按设立后的会计年度计算 19 公司一次配股发行股份总数 原则上不超过前次发行并 募足股份后股本总额30 如果公司具有实际控制股权 的股东全额认购所配售的股份 不受上述比例限制 前一次发行的股份已经募足 募集资金使用效果良好 本次配股距前次发行的时间间隔不少于一个完整的会 计年度 公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏 3 配股的价格制定 配股实施日前一个月交易的平均价 格上下浮动10 20 3 增发的条件 根据 上市公司新股发行管理办法 的规定 股份有限公 司申请增发新股 必须具备下列条件 前一次公开发行的股份已募足 且募集资金的使用与其 招股说明书所述的用途相符 资金使用效益良好 距前一次公开发行股票的时间在1年以上 公司在最近3年内连续盈利 并可向股东支付股利 公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载 公司预期利润率可达同期银行存款利率 具体来说 增发新股的条件还应符合 经注册会计师核验 公司最近三个会计年度加权平均净 资产收益率平均不低于6 且预测本次发行完成当年加 权平均净资产收益率不低于6 设立不满三个会计年度 的 按设立后的会计年度计算 21 经注册会计师核验 如果公司最近三个会计年度加 权平均净资产收益率低于6 还应符合下列条件 公司及主承销商应当充分说明公司具有良好的经营能 力和发展前景 新股发行时 主承销商应向投资者提 供分析报告 公司发行完成当年加权平均净资产收益率不低于发行 前一年水平 并应在招股文件中进行分析论证 公司在招股文件中应当认真做好管理层关于公司财务 状况和经营成果的讨论分析 3 增发股票的价格制定 增发股实施日前一个月交 易的平均价格上下浮动10 初次发行 配股和增发都由中国证监会审批 22 v股票发行方式 1 认购证抽签发行 承销人在招募证券时须首先向 社会投资人无限量公开发售认购申请表即认购证 每一单位的认购证代表一定数量的认股权 并载明 其认购证号码 在认购证发售期限终止后 承销人 进行抽签 凡持有中签认购证者 可按照招募文件 的证券发行价格认购证券 2 存单抽签发行 承销人在招募时须首先通过银行 机构向社会投资人无限量发售专门的股票认购定额 定期存款单 每一定额定期存款单代表一定数量的 证券认购权 并载明存单号码 在存单发售终止后 承销人在规定日前对存单尾数抽签 23 3 上网定价发行 投资者在指定时间内通过交易所 的交易系统 按现行股票买入的程序申购股票 经 摇号抽签确认认购股票数量的发行方式 24 IPO询价制度 vIPO询价制度是指首次公开发行股票的公司 简称发 行人 及其保荐机构应通过向机构投资者询价的方式 确定股票发行价格 v询价发行方式给申购的投资者一个询价区间 然后 根据投资者对该询价区间占大多数的价格认同来确 定发行价格 询价分为初步询价和累计投标询价两 个阶段 发行人及其保荐机构通过初步询价确定发 行价格区间 通过累计投标询价确定发行价格 25 v2 股票发行定价方式 1 固定价格方式 这种定价方式的基本做法是 在股票公开发售前 股票发行价格就已由主承销商和发行公司根据拟 发行的新股的估值协商确定 并通过募股说明书将 发行价格公之于众 然后根据此固定价格公开发售 股票 固定价格方式是新兴市场国家或地区和欧洲证券 市场通常采用的方法 我国大陆的股票发行定价方 式亦长期采用固定价格方式 26 v固定发行价格一般参考同行业股票的相对 价格进行确定 常用的方法包括市盈率法 市净率法 v固定价格法的缺陷 本质上属于相对价值法 难以真正反映市场的供求关系和股票的内在价 值 由于承销商缺乏定价主动性 承销非常被动 27 v 二 累计投标方式 也称为公开定价方式 其一般做法是 首先 承销商根据对拟发行股票的估值 先与发行 人商定一个股票出售的价格区间 作为潜在投资者申 报认购数量和出价的依据 接着 再通过巡回推介 向投资者介绍发行人的基 本情况及拟发行股票的投资价值 要求投资者在累计 投标期和给出的价格区间内按照不同的价位申报认购 数量 即征集订单 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