律师事务所新三板尽职调查工作实用底稿

来源:思想汇报 发布时间:2020-03-03 18:07:45 点击:
上海 律师事务所 关于 股份有限公司 在全国中小企业股份转让系统挂牌项目之 尽职调查工作底稿 开始制作时间 结束制作时间 致 股份有限公司董事会 本资料清单所涉及材料应由贵公司向我所提供。贵公司提供下述的资料应真实、准确、完整、及时,尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。有的资料若无现成的可提供,请尽快收集、整理和撰写,力求详尽完整。所有重要的文件请注明来源并加盖公司章或部门章。

为提高工作效率,在提供文字材料的同时,请尽可能提交电子版本。

请贵公司董事会及全体董事应保证所提供的资料及其摘要内容的真实性、准确性、完整性,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别和连带的法律责任。

上海 律师事务所 年 月 日 承诺保证书 上海 律师事务所 股份有限公司(以下简称“我公司”)委托贵所为我公司的股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌工作进行法律审查并出具法律意见书。为使贵所律师工作顺利进行,我公司对贵所作出如下承诺保证 一、我公司为依法成立的股份有限公司,自设立以来依法从事经营活动。我公司实际经营的业务与营业执照上所列的经营范围相一致。

二、我公司向贵所提供的文件材料是真实的、准确的和完整的。我公司向贵所提供的材料中的复印件与原件是完全一致的。上述文件材料上的签名和盖章均是真实的。

三、我公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

四、除了已提交的文件材料外,我公司没有应向贵所提供而未提供的任何有关重要文件材料,也没有应向贵所披露而未披露的任何重要事实。

五、我公司的企业行为严格按照公司法和国家有关部门的规定执行。

六、我公司向贵所提供的文件材料与其上报的文件材料是完全一致的。

七、我公司金额较大的应收、应付款是因正常的生产经营活动发生,合法有效。

八、我公司与其关联方的关联交易属正常的生产经营活动需要,我公司的关联交易不存在损害小股东利益的情形。

九、我公司股东之间及股东与我公司之间不存在股权纠纷的情形。

十、我公司股东持有的我公司股份目前不存在质押的情形。

十一、我公司已建立了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则及健全的组织机构,并严格按照该规则规范运作。我公司各部门均独立运作,未依赖于任何股东和其他关联方。

十二、我公司业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险。

十三、我公司股份转让说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

十四、我公司目前没有计划进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等情形存在。

十五、我公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

十六、我公司在近两年内不存在违法违规行为。

十七、我公司近两年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况,或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。

十八、我公司承诺并保证,如因我公司违反上述内容而引起贵所出具的文书中有错以致受到行政处罚或第三人索赔或其他损失,我公司愿对此承担予以澄清及经济赔偿责任。

此致。

股份有限公司 (公章) 法定代表人 年 月 日 项目简介 项目基本情况介绍 股权结构图 主营业务 主要资产 关联方 工作计划 总体工作计划 序号 审验内容 是否审验 编号 备注 A 本次挂牌的批准与授权 A-1-1至A-2-8 B 本次挂牌的主体资格 B-1至B-10 C 本次挂牌的实质条件 C-1至C-6 D 公司的设立 D-1-1至D-9 E 公司的独立性 E-1-1至E-8 F 公司的发起人与股东 F-1-1至F-3 G 公司的股本及演变 G-1-1至G-6-3 H 公司的业务 H-1至H-12 I 关联交易与同业竞争 I-1至I-9 J 公司的主要财产 J-1至J-11 K 公司的重大债权债务 K-1至K-8 L 公司的重大资产变化及收购兼并 L-1至L-8 M 公司章程的制定与修改 M-1至M-5 N 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 N-1至N-12 O 公司董事、监事和高级管理人员及其变化 O-1至O-5 P 公司的税务 P-1至P-5 Q 公司的环境保护和产品质量、技术等标准 Q-1至Q-8 R 公司的业务发展目标 R-1至R-3 S 重大诉讼、仲裁或行政处罚 S-1至S-4 T 公司的股份转让说明书法律风险的评价 T-1 U 公司的劳动人事及社会保障 V-1至V-6 V 律师认为需要说明的其他问题 A、本次挂牌的批准与授权 调查事项 本次挂牌的批准与授权 调查人员 调查方法 1.书面审查;

2.实地调查与见证 调查日期 调查地点 调查目的 公司本次挂牌决策程序是否合法有效 调查内容 1.股东大会是否已依法定程序作出批准挂牌的决议。

2.根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定,上述决议的内容是否合法有效。

3.如股东大会授权董事会办理有关挂牌事宜,上述授权范围、程序是否合法有效。

调查程序 1.核查公司董事会关于xx股份有限公司作为非上市股份有限公司申请进入上海股权托管交易中心/全国中小企业股份转让系统挂牌的议案、关于授权公司董事会办理本次申请挂牌的议案,董事会会议通知、表决票、会议决议、会议记录等文件资料原件并取得复印件(该公司章);

2. 核查公司股东大会关于xx股份有限公司作为非上市股份有限公司申请进入上海股权托管交易中心/全国中小企业股份转让系统挂牌的议案、关于授权公司董事会办理本次申请挂牌的议案,股东大会会议通知、签到册、表决票、会议决议、会议记录等文件资料原件并取得复印件(该公司章)。

调查文件 A-1董事会文件 A-1-1董事会会议通知;

A-1-2董事会关于公司挂牌的议案;

A-1-3董事会关于授权董事会办理本次挂牌的所有事宜的议案;

A-1-4董事会表决票;

A-1-5董事会关于上述议案的决议;

A-1-6董事会会议记录;

A-2股东大会文件 A-2-1股东大会会议通知;

A-2-2公司股东名册;

A-2-3股东大会签到册;

A-2-4股东大会关于公司挂牌的议案;

A-2-5股东大会关于授权董事会全权处理挂牌事宜的议案;

A-2-6股东大会表决票;

A-2-7股东大会关于上述议案的决议 A-2-8股东大会会议记录。

以上材料需公司加盖公章(骑缝章) 调查结果 B、本次挂牌的主体资格 调查事项 本次挂牌的主体资格 调查人员 调查方法 1.书面审查;

2.实地调查与见证 调查日期 调查地点 调查目的 公司挂牌的主体资格是否适格 调查内容 1.公司是否具有挂牌的主体资格。

2.公司是否依法有效存续,即根据法律、法规、规范性文件及公司章程,公司是否有终止的情形出现。

调查程序 核查下列文件的原件并取得复印件 1.股份公司设立时的政府批准文件(如有);

2.营业执照(历次);

3.公司章程(历次);

4.发起人协议;

5.创立大会文件;

6.验资报告(历次);

7.评估报告(历次);

8.工商登记资料(去工商局复印整套资料)。

调查文件 B-1股份公司设立时的政府批准文件(如有);

B-2-1公司的营业执照;

B-2-2公司的主营业务说明;

B-3公司的章程及其修正案;

B-4发起人协议书;

B-5 公司创立大会文件;

B-6公司成立时的验资报告;

B-7公司成立时的评估报告;

B-8公司历年的工商年检资料;

B-9 组织机构代码证;

B-10 税务登记证 以上材料需公司加盖公章(骑缝章) 调查结果 C、本次挂牌的实质条件 调查事项 本次挂牌的实质条件 调查人员 调查方法 1. 书面审查;

2. 实地调查和见证 调查日期 调查地点 调查目的 是否符合申请挂牌的实质条件 调查内容 分别就不同类别或特征的公司,对照证券法、公司法等法律、法规和规范性文件的规定,逐条核查公司是否符合挂牌的条件。

调查程序 1.核查证明公司依法设立且存续满两年的相关文件并取得复印件;

2.核查证明公司业务明确、具有持续经营能力的文件并却得复印件;

3.核查是否公司治理机制健全,合法规范经营;

4.核查公司是否股权明晰,股票发行和转让行为合法合规;

5.核查公司是否有主办券商推荐并持续督导;

调查文件 C-1 公司营业执照;

C-2-1同意有限责任公司改制为股份有限公司的股东会决议 C-2-2 上述股东会会议记录 C-2-3 上述会议投票数记录 C-2-4 上述会议出席人员名单 C-2-5 上述会议通知单 C-3-1 主营业务说明 C-3-2 会计师事务所出具的审计报告 C-4-1 公司章程 C-4-2 股东大会议事规则 C-4-3 董事会议事规则 C-4-4 监事会议事规则 C-4-5 总经理工作细则 C-4-6 重大投资决策管理办法 C-4-7 关联交易管理办法 C-5 全套工商登记资料 C-6 与主办券商签订推荐挂牌并持续督导协议书 以上材料需公司加盖公章(骑缝章) 调查结果 D、公司的设立 调查事项 公司的设立 调查人员 调查方法 1. 书面审查;

2. .实地调查和见证 调查日期 调查地点 调查目的 公司的设立程序、发起人资格是否合法合规 调查内容 1.公司设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定,并得到有权部门的批准。

2.公司设立过程中所签定的改制重组合同是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定,是否因此引致公司设立行为存在潜在纠纷。

3.公司设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了必要程序,是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

4.公司创立大会的程序及所议事项是否符合法律、法规和规范性文件的规定。

调查程序 1.核查发起人协议书、审计报告、评估报告、创立大会文件(通知、决议

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